نیمه اول این بازی با برتری یک بر صفر رئال خاتمه یافت. در شروع دیدار این تیم شالکه بود که بازی را کاملا تحت کنترل داشت و رئال را به دفاع وا داشت. در دقیقه 18 بازی ضربه راه دور هونتلار را کاسیاس دفع کرد. اما پس از آن رئال مادرید در نخستین حرکت رو به جلوی خود به گل رسید. سانتر پشت مدافعان حریف کارواخال در دقیقه 26 با ضربه سر کریستیانو رونالدو وارد دروازه میزبان شد تا رئال به راحتی گلزنی کند.
در ادامه کار شاگردان آنچلوتی کاملا توپ و میدان را در اختیار گرفتند. در دقیقه 30 بازی کریم بنزما در حالت مشکوک به آفساید به حرکت در آمد اما ضربه او را دروازهبان شالکه دفع کرد. این نیمه در نهایت با برتری یک بر صفر تیم رئال مادرید خاتمه یافت.
با شروع نیمه دوم رئالیها با آرامش بیشتری به توپ ضربه میزدند. این تیم که برتر از میزبان بازی می کرد در دقیقه 79 روی شوت دیدنی مارسلو به گل دوم خود نیز دست یافت. این بازیکن روی حرکت رونالدو صاحب توپ شد و با ضربه راه خود فاصله را بیشتر کرد. پس از این گل تیم شالکه اندکی به خود آمد اما توان مقابله با ستارگان تیم مادریدی را نداشت و در خانه با دو گل شکست خورد.
رئال با این برد گام محکمی برای صعود به مرحله یک چهارم نهایی برداشت و با خیال راحت به انتظار دیدار برگشت مینیشند.
در دیگر بازی تیم بازل سوئیس در زمین خود پذیرای پورتو پرتغال بود که با وجود برتری یک بر صفر در نیمه نخست در نهایت مقابل این تیم به تساوی یک بر یک رضایت داد. درلیس گونزالس در دقیقه یازده بازی با فرار از کمند مدافعان با ضربهای دقیق دروازه پورتو را گشود تا نیمه اول با همین نتیجه به سود بازل پایان یابد.
با شروع نیمه دوم این تیم پورتو بود که با انگیزه فراوان دست به حمله زد و خیلی زود نیز به گل رسید ولی داور آن را مردود اعلام کرد. حملات تیم پورتو در دقیقه 79 به نتیجه رسید و این تیم توسط دانیلو از روی نقطه پنالتی کار را به تساوی کشاند. تا در نهایت جدال دو تیم برنده نداشته باشد.
این تساوی کاملا به سود پورتو خواهد بود چرا که این تیم با یک تساوی بدون گل در بازی برگشت راهی مرحله یک چهارم نهایی خواهد شد.